Torsten Fett Knihy

Zum WerkDie Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) gewinnt weiter an Bedeutung, wie zahlreiche Formwechsel und Neugründungen auch börsennotierter Unternehmen im Agrar-, Finanz-, Technologie- und Mediensektor zeigen. Auch für Start up-Unternehmen oder -Beteiligungsgesellschaften ist die KGaA steuerlich attraktiv. Sie verbindet die Vorteile einer Personengesellschaft - etwa die flexible Ausgestaltung der Gesellschafterrechte und die Möglichkeit persönlicher Einflussnahme - mit den Vorteilen der Haftungsbeschränkung und der Kapitalaufnahme durch Aktien. Die Form der GmbH & Co. KGaA hat die Palette der Gestaltungsmöglichkeiten erweitert.Das vorliegende Handbuch stellt die KGaA und ihre Varianten umfassend sowohl aus gesellschaftsrechtlicher als auch aus steuerrechtlicher Sicht dar. Zweifelsfragen werden stets einer praxistauglichen Lösung zugeführt. Inhalt Entwicklung und Bedeutung der KGaA Wahl der Rechtsform: Vor- und Nachteile Die KGaA als hybride Rechtsform: Anwendbares Recht Gründung der KGaA Binnenverfassung der KGaA Rechnungslegung der KGaA Veränderungen des Gesamtkapitals Auflösung und Abwicklung Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter Die KGaA als börsennotiertes Unternehmen Umstrukturierung und Umwandlung Die KGaA im Konzern Mustersatzungen Vorteile auf einen Blick Autoren sind erfahrene Experten aus Anwaltschaft, Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Gesellschafts- und Steuerrecht gemeinsam dargestellt Formulierungsvorschläge aus der Praxis Zur NeuauflageDie 3. Auflage berücksichtigt wichtige Änderungen des Aktienrechts durch das ARUG II, das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG), das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG), das FüPoG II (gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst) und das am 1.8.2022 in Kraft tretende DiRUG. Sie bietet ferner einen Ausblick auf die 2024 in Kraft tretende Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG).Eingearbeitet ist auch wichtige neue Rechtsprechung, etwa zur Inhabilität von Geschäftsführern. ZielgruppeFür Rechtsanwaltschaft, Steuerberaterinnen und Steuerberater, Unternehmensjuristinnen und Unternehmensjuristen, Richterinnen und Richter.

Mit Wirkung zum 01.01.1994 hat das Land Berlin seine Bankbeteiligungen an der Berliner Bank AG, der Berliner Hypotheken- und Pfandbriefbank AG sowie der Landesbank Berlin, Anstalt öffentlichen Rechts, unter dem Dach der Bankgesellschaft Berlin zusammengeführt. Erstmals in der Konzernrechtsgeschichte wurde damit eine öffentlich-rechtliche Anstalt den Weisungen einer juristischen Person des Privatrechts unterworfen und so in ein hybrides Konzerngebilde eingefügt. Diesen Fall nimmt der Autor zum Anlaß, die rechtliche Zulässigkeit der Konzernierung öffentlich-rechtlicher Anstalten zu untersuchen. Im Vordergrund steht dabei das Erfordernis, die Einwirkungsmöglichkeiten der öffentlichen Hand bei der öffentlichen Aufgabenwahrnehmung sicherzustellen, wozu sie nach dem Demokratieprinzip verpflichtet ist. Werden die öffentlichen Aufgaben in einer öffentlich-rechtlichen Anstalt wahrgenommen und diese dann von einem privaten Dritten beherrscht, verliert die öffentliche Hand ihren notwendigen Einfluß. Jede Lösung dieses Spannungsverhältnisses zwischen Legitimation und Lenkungsmacht muß sich daher daran messen lassen, ob der öffentlichen Hand Eingriffsmöglichkeiten belassen bleiben und die öffentlich-rechtliche Anstalt dennoch dem Diktat des herrschenden Unternehmens unterworfen wird. Einen denkbaren Weg bietet das „Berliner Modell“, bei dem der öffentliche Einfluß im herrschenden Unternehmen verankert ist. Der Autor setzt sich mit der vor allem gesellschaftsrechtlich bedenklichen Gestaltung kritisch auseinander und kommt am Ende zu dem Ergebnis, daß das „Berliner Modell“ zwar rechtlich zulässig, aber unzweckmäßig ist. Dies macht die Suche nach Alternativen erforderlich, an deren Ende der Vorschlag des Autors steht, das herrschende Unternehmen mit der Trägerschaft der öffentlich-rechtlichen Anstalt zu beleihen und dann in den Konzern einzufügen, um durch die Aufsicht der öffentlichen Hand über den Beliehenen den Anforderungen des Demokratieprinzips gerecht werden zu können.

Das Handbuch erläutert die verschiedenen Formen von Joint Ventures, darunter Equity, Contractual und Operative Joint Ventures, und bietet einen Überblick über die relevanten rechtlichen Rahmenbedingungen wie Steuerrecht, bilanzielle Aspekte, Kartellrecht und Arbeitsrecht sowie Konfliktlösungen. Neu ist ein Kapitel zur Vermeidung von Compliance-Risiken bei der Vertragsgestaltung und im Joint Venture-Vertrag. Besonders hilfreich für Praktiker ist die strukturierte und präzise Darstellung typischer Joint Venture-Klauseln für die Durchführung eines Equity Joint Ventures sowie die damit verbundenen M&A-Themen und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen, vor allem anhand der GmbH, aber auch unter Berücksichtigung von AG und Ltd. sowie Ltd. & Co. KG. Die Ausführungen zum Equity Joint Venture verknüpfen die zuvor behandelten rechtlichen Rahmenbedingungen, sodass sich für den Rechtsanwender ein kohärentes Gesamtbild ergibt. Besondere Aspekte bei der Durchführung eines Contractual Joint Ventures werden ebenfalls behandelt. Abschließend werden Gestaltungshinweise für internationale Joint Ventures gegeben, und die Autoren bieten praxistaugliche Empfehlungen zu umstrittenen Themen in Rechtsprechung und Literatur. Der Inhalt umfasst Einleitung, Erscheinungsformen, steuerliche Behandlung, bilanzielle Aspekte, Kartellrecht, arbeitsrechtliche Aspekte, Joint Venture-Vertrag, Contractual Joint Venture, Konfliktlösung und Compliance.