Ulli entscheidet sich für ein Internat, fühlt sich jedoch zunächst einsam und unsicher. Sie teilt ihr Zimmer mit den fröhlichen Schwestern Caroline und Friederike, denen sie ihren Kummer nicht anvertraut. Bald erkennt sie, dass auch andere Familien Probleme haben, und entdeckt, dass Falk aus der Zwölf nicht so überheblich ist, wie sie dachte.
